ליווי עסקאות M&A מההתחלה ועד לסגירה — מודל עסקה, הערכת שווי, Due Diligence, מבנה עסקה לאופטימיזציית מס, משא ומתן ותמיכה בשלב הפוסט-עסקה.
ליווי בעלים שמוכרים את החברה — הכנה, הערכת שווי, איתור רוכשים פוטנציאליים, ניהול תהליך מכרזי ומשא ומתן.
ליווי רוכש — איתור יעדים, הערכת התאמה, Due Diligence, מבנה עסקה ומימון רכישה.
איחוד שתי חברות לחברה אחת חדשה — יחסי חליפין, הערכת שווי הדדית, מבנה משפטי ואישורי רשות התחרות.
רכישה במימון חוב משמעותי — מבנה מימון, בדיקת יכולת תשלום חוב, ליווי הבנקים והמשקיעים.
מכירת יחידה עסקית או פעילות מחברה גדולה — הפרדת דוחות, הקצאת עלויות משותפות והקמת חברה חדשה.
רכישה או מכירה שכוללת ישות זרה — מבנה מס בינלאומי, אמנות למניעת כפל מס, רגולציה גלובלית.
הערכה מקצועית של שווי החברה בשיטות DCF, מכפילים וטרנזקציות — מבסיס להתקדמות במו"מ.
בדיקת נאותות פיננסית, חשבונאית ומיסויית — איכות רווחים, הון חוזר נורמלי, חשיפות מס והצגה נכונה של הדוחות.
בחירת המבנה האופטימלי — מניות מול נכסים, עסקה במזומן מול החלפת מניות, Earn-out, אופציות נדחות.
הפחתה חוקית של חבות המס בעסקה — פיצול העסקה, ניצול הפסדים, התאמות לפי סעיף 104 ו-103 לפקודה.
בניית מודלים פיננסיים שתומכים בעמדות, עריכת סימולציות Scenarios ותיאום מול הצד השני.
ליווי צוות עורכי הדין בניסוח נוסחאות מחיר, מנגנוני התאמה, סעיפי אחריות ומנגנון Escrow.
הכנת דוחות סגירה, חישוב התאמות הון חוזר, תיאום עם מנהלי חשבונות ושחרור Escrow.
סיוע באיחוד מערכות פיננסיות, מעבר לדיווח כחברה מאוחדת, והטמעת מדיניות חשבונאית אחידה.
| עסקת מניות (Share Deal) | עסקת נכסים (Asset Deal) | |
|---|---|---|
| מה הרוכש קונה | את כל החברה — נכסים, חובות, הסכמים | נכסים ספציפיים ופעילות נבחרת |
| חובות עבר | עוברים לרוכש | נשארים אצל המוכר |
| מס למוכר | רווח הון 25% (ליחיד) | מס חברות 23% + מס דיבידנד 25% |
| מס לרוכש | אין פחת על ההפרש מעל שווי נכסים | אפשר לפחת את הנכסים הנרכשים |
| מורכבות משפטית | נמוכה יותר — עסקה אחת | גבוהה — העברה פרטנית של כל נכס |
| אישורים נדרשים | בעלי מניות | אישור בעלי מניות + העברת היתרים והסכמים |
| מתי עדיף | כשהחברה "נקייה" ללא חשיפות | כשיש חובות/תביעות שאסור לקחת |
אופטימיזציית מס יכולה לחסוך מיליוני שקלים. אנחנו עובדים איתכם מראש כדי לבנות את המבנה היעיל ביותר.
שימוש בסעיף שמאפשר מיזוג ללא אירוע מס מיידי — דחיית המס לעתיד ושמירת המשכיות מיסויית.
מיזוג שמאפשר העברת נכסים בין חברות באותה שליטה ללא מס, תוך שמירה על מסוף העלויות.
חברה שיש לה הפסדים צבורים יכולה לקזז אותם מול רווחי הרכישה — חיסכון משמעותי במס.
שימוש באמנות למניעת כפל מס, חברות אחזקה בשווייץ/הולנד/קפריסין, והעברת IP לתחומי שיפוט נוחים.
החלטה אסטרטגית, הערכת שווי פנימית, הכנת חדר Data Room וגיבוש אסטרטגיית מכירה.
איתור רוכשים פוטנציאליים, פגישות היכרות, קבלת Expressions of Interest ראשוניות (NBO).
Letter of Intent עם רוכש מוביל, פתיחת בלעדיות מוגבלת, הסכמה על עקרונות העסקה.
בדיקת נאותות פיננסית, משפטית, מיסויית ותפעולית של הרוכש על החברה הנמכרת.
ניסוח הסכם רכישת מניות (SPA) או הסכם רכישת נכסים (APA), משא ומתן על סעיפי אחריות ופיצוי.
חתימה פורמלית, העברת כספים, רישום העברת מניות, הודעה לרשויות, הסרת ערבויות.
חישוב התאמות הון חוזר, שחרור כספי Escrow, אינטגרציה של מערכות ודוחות פוסט-מיזוג.